StaRUG
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Mynaric AG StaRUG-Verfahren
Am 7. Februar 2025 hat die Mynaric AG („Gesellschaft“) beim zuständigen Amtsgericht München („Restrukturierungsgericht“) ein Restrukturierungsverfahren nach dem deutschen Gesetz zur Stabilisierung und Umstrukturierung von Unternehmen (StaRUG) anzeigt. Im Rahmen des Restrukturierungsverfahrens hat Mynaric am 14. März 2025 einen Restrukturierungsplan eingereicht, der zur Sanierung der Mynaric-Gruppe u.a. einen erheblichen Schuldenerlass und einen Kapitalschnitt vorgesehen hat („Restrukturierungsplan“).
Im Erörterungs- und Abstimmungstermin am 28. Mai 2025 hat die Mehrheit der Planbetroffenen für den Restrukturierungsplan gestimmt und das Restrukturierungsgericht hat den Restrukturierungsplan daraufhin bestätigt am selben Tag bestätigt.
Der Beschluss des Restrukturierungsgerichts über die Bestätigung des Restrukturierungsplan ist mittlerweile rechtskräftig.
Was passiert als Nächstes?
Die Maßnahmen innerhalb und außerhalb des Restrukturierungsplans werden derzeit umgesetzt.
Die im Restrukturierungskonzept vorgesehenen Bedingungen sind bereits eingetreten, weil (i) das zuständige Finanzamt München die verbindliche Auskunft erteilt hat, (ii) der Restrukturierungsplan rechtskräftig geworden ist und (iii) die planbetroffenen Finanzgläubiger mitgeteilt haben, dass der Abschluss des laufenden Investitionsprüfverfahrens nicht abgewartet werden muss.
Planerisch soll in den nächsten Tagen der im Restrukturierungsplan vorgesehene Kapitalschnitt umgesetzt werden, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft (i) auf null herabgesetzt wird, (ii) sämtliche Aktien der Gesellschaft untergehen und (iii) alle Aktionäre kompensationslos ausscheiden. Im Rahmen der anschließenden Barkapitalerhöhung wird dann ausschließlich die JVF-Holding GmbH sämtliche neue Aktien zeichnen, weil der Restrukturierungsplan einen Bezugsrechtsausschluss für die (Alt-)Aktionäre vorsieht.
Infolge der Umsetzung der Kapitalmaßnahmen wird der börsliche Handel mit den Aktien und den „American Depositary Share“ („ADS“) in Deutschland bzw. den USA beendet, sodass es zeitnah nach Eintragung des Kapitalschnitts im Handelsregister zu einer Ausbuchung der Aktien und ADS aus den Depots der depotführenden Bank kommt.
Was bedeutet „Kapitalschnitt“?
Durch den im Restrukturierungsplan geregelten Kapitalschnitt kommt es (i) zu einer Kapitalherabsetzung auf null, wodurch die Aktien erlöschen und die bisherigen Aktionäre aus der Gesellschaft ausscheiden und (ii) im zweiten Schritt zu einer Barkapitalerhöhung, bei unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre ausschließlich die JVF-Holding GmbH als planbetroffener Finanzgläubiger zur Zeichnung der neu geschaffenen Aktien berechtigt ist.
Grundlage für den Kapitalschnitt ist der rechtskräftige Restrukturierungsplan (vgl. § 7 Abs. 4 StaRUG), der den erforderlichen Hauptversammlungsbeschluss ersetzt.
Was bedeutet der „Bezugsrechtsausschluss“ für mich?
Der im rechtskräftigen Restrukturierungsplan vorgesehene Bezugsrechtsausschluss (vgl. auch § 7 Abs. 4 Satz 3 StaRUG) hat zur Folge, dass alle bisherigen (Alt-)Aktionäre nicht berechtigt sind, an der Kapitalerhöhung (als Teil des Kapitalschnitts) teilzunehmen. Nur die JVF-Holding GmbH als planbetroffener Finanzgläubiger ist berechtigt, die neuen Aktien zu zeichnen.
Kann ich meine Aktien und/oder ADS noch weiter handeln?
Ja, die Aktien und ADS können derzeit noch gehandelt werden. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass der börsliche Handel zeitnah eingestellt und die Aktien und ADS aus den jeweiligen Depots ausgebucht werden. Genau lässt sich dieser Zeitpunkt nicht bestimmen, weil die Gesellschaft u.a. keinen Einfluss auf die Handelsregistereintragung hat.
Erhalte ich eine Entschädigung für den Verlust meiner Aktien und/ oder ADS?
Nein, das zugrunde liegende Restrukturierungskonzept und der rechtskräftige Restrukturierungsplan sehen keine Entschädigung für den Verlust der Aktien oder ADS vor.
Kann ich mich noch nachträglich gegen den Kapitalschnitt wehren?
Nein, da Restrukturierungsplan rechtskräftig ist, besteht keine Möglichkeit mehr, gegen den im Restrukturierungsplan geregelten Kapitalschnitt vorzugehen.
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Mynaric AG StaRUG proceedings
On February 7, 2025, Mynaric AG (“Company”) filed for restructuring proceedings under the German Act on the Stabilization and Restructuring of Companies (StaRUG) with the competent local court in Munich (“Restructuring Court”). As part of the restructuring proceedings, Mynaric submitted a restructuring plan on March 14, 2025, which provided for, among other things, a significant debt waiver and a capital reduction for the purpose of restructuring the Mynaric Group (“Restructuring Plan”).
At the discussion and voting meeting on May 28, 2025, the majority of those affected by the Restructuring Plan voted in favour of the Restructuring Plan, and the Restructuring Court subsequently confirmed the Restructuring Plan on the same day.
The decision of the Restructuring Court confirming the Restructuring Plan has since become final and binding.
What happens next?
The measures within and outside the Restructuring Plan are currently being implemented.
The conditions set out in the restructuring concept have already been met because (i) the competent tax office in Munich has issued a binding ruling, (ii) the Restructuring Plan has become legally binding, and (iii) the creditors have indicated that it is not necessary to wait for the conclusion of the ongoing FDI process.
The capital cut provided for in the Restructuring Plan is scheduled to be implemented in the next few days, whereby the Company’s share capital will (i) be reduced to zero, (ii) all shares in the Company will be deleted, and (iii) all shareholders will be exited without compensation. In the subsequent cash capital increase, JVF-Holding GmbH will then subscribe to all new shares exclusively, as the Restructuring Plan provides for the exclusion of subscription rights for (existing) shareholders.
Following the implementation of the capital measures, trading of the shares and American Depositary Shares (“ADS”) in Germany and the US will be discontinued, with the shares and ADS being removed from the bank’s securities accounts shortly after the capital reduction is entered in the commercial register.
What does “capital cut” (Kapitalschnitt) mean?
The capital cut provided for in the Restructuring Plan will result (i) in a reduction of share capital to zero, whereby the shares will be extinguished and the existing shareholders will leave the Company, and (ii) in a second step, in a cash capital increase, in which, excluding the subscription rights of existing shareholders, only JVF-Holding GmbH, as the financial creditor is entitled to subscribe to the newly created shares.
The basis for the capital cut is the legally binding Restructuring Plan (see Section 7 (4) StaRUG), which replaces the required resolution of the general meeting.
What does the “exclusion of subscription rights” mean for me?
The exclusion of subscription rights provided for in the legally binding Restructuring Plan (see also Section 7 (4) sentence 3 StaRUG) means that all existing shareholders are not entitled to participate in the capital increase (as part of the capital cut). Only JVF-Holding GmbH, as the financial creditor is entitled to subscribe for the new shares.
Can I still trade my shares and/or ADS?
Yes, the shares and ADS can still be traded at present. However, the company expects trading to be discontinued shortly and the shares and ADS to be removed from the respective securities accounts. The exact date cannot be determined because the Company, among other things, has no influence over the entry in the commercial register.
Will I receive compensation for the loss of my shares and/or ADS?
No, the underlying restructuring concept and the legally binding Restructuring Plan do not provide for any compensation for the loss of shares or ADS.
Can I still object to the capital reduction at a later date?
No, as the Restructuring Plan is legally binding, there is no longer any possibility of challenging the capital cut provided for in the Restructuring Plan.
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